(CONTRATO DE
SOCIEDAD DE EMPRENDIMIENTO)
En la ciudad de Guatemala, el 15/11/2020, nosotros: 1)
____________________con domicilio en el departamento de Guatemala, Número de
identificación tributaria __________, correo electrónico ______________, me
identifico con documento Personal de identificación con Código Único de
Identificación _______________; 2) ___________________________________ con
domicilio en el departamento de Guatemala, Número de identificación tributaria _______________________,
correo electrónico ___________________, me identifico con documento Personal de
identificación con Código Único de Identificación __________________; 3) ___________________________
con domicilio en el departamento de Guatemala, Número de identificación
tributaria _____________, correo electrónico __________, me identifico con
documento Personal de identificación con Código Único de Identificación __________________;
4) _____________________ con domicilio en el departamento de Guatemala, Número
de identificación tributaria _____________, correo electrónico _____________________,
me identifico con documento Personal de identificación con Código Único de
Identificación _________________; Aseguramos ser de las generales indicadas y
hallarnos en el libre ejercicio de nuestros derechos civiles y que por el
presente acto, comparecemos a otorgar CONTRATO DE SOCIEDAD DE EMPRENDIMIENTO,
de conformidad con el contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA NACIONALIDAD: guatemalteca SEGUNDA: DENOMINACION: _________________,
Sociedad de Emprendimiento que podrá abreviarse ______________, S.E. TERCERA: DOMICILIO: __________________________,
Guatemala, Guatemala CUARTA: PLAZO:
Indefinido QUINTA: CAPITAL: El
capital autorizado de la entidad es Q2,000.00, el cual se encuentra dividido y
representado por acciones con valor nominal de cada una. En este momento el o
los accionistas suscriben y pagan en acciones en las siguientes proporciones:
El socio ______________________ 17 acciones y paga GTQ _____________; El socio ____________
suscribe 1 acciones y paga GTQ ____________; El socio _________________________
suscribe 1 acciones y paga GTQ __________; El socio _______________________
suscribe 1 acciones y paga GTQ ____________; SEXTA: DE LAS ACCIONES: Todas las acciones serán nominativas, de
igual valor, de clase única y no pagarán intereses, primas, y sólo devengarán
utilidades cuando así lo decida la Asamblea de Accionistas; conferirán iguales
derechos a sus titulares. Cada acción suscrita cuyos llamamientos hayan sido
cubiertos conferirá a su titular derecho a un voto. SEPTIMA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son
indivisibles. OCTAVA: PRENDA Y
USUFRUCTO DE ACCIONES: En caso de prenda o usufructo sobre las acciones, el
derecho de voto corresponde, en el primer caso, al accionista y, en el segundo,
al usufructuario. El derecho preferente de suscripción de nuevas acciones
corresponde al nudo propietario. En caso de pignoración de acciones la sociedad
reconocerá el derecho a voto y todos los demás inherentes a la acción,
únicamente al titular de la misma. En cualquier evento, queda a salvo lo que
las partes hubiesen convenido en contrario. NOVENA: PROHIBICION DE VENDER LAS ACCIONES: Las acciones que emita
la sociedad de emprendimiento no podrán venderse ni colocarse en el mercado
bursátil o ninguna bolsa de valores, para hacerlo deberán de adoptar otra de
las formas sociales establecidas en el código de comercio. DÉCIMA: TÍTULOS: Las acciones se emitirán en forma nominativa y
estarán representadas por títulos que servirán para acreditar la calidad de
accionista. Los títulos podrán representar una o varias acciones a elección del
titular. DÉCIMA PRIMERA: TERMINO DEL
PAGO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS POR LOS ACCIONISTAS DE LAS SOCIEDADES DE
EMPRENDIMIENTO: Todas las acciones suscritas pendientes de pago deberán pagarse
dentro del término de dos años contados desde la fecha en que la sociedad quede
inscrita en el registro mercantil. Cuando se haya suscrito y pagado la
totalidad del capital autorizado, la sociedad deberá publicar un aviso en el
sistema electrónico del Registro Mercantil. DÉCIMA SEGUNDA: RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada accionista
se limita al monto de su participación en la sociedad, representada por su
capital, en la parte alícuota correspondiente al número de acciones suscritas.
b. El o los accionistas serán subsidiaria y solidariamente responsables según
corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas tipificadas como
delitos. DÉCIMA TERCERA: CONTENIDO
DE LOS TÍTULOS: Los títulos de las acciones deben contener por lo menos lo que
establece el artículo número ciento siete del Código de Comercio, en lo que
fuere aplicable. DÉCIMA CUARTA:
ACCIONISTAS Y COMUNICACIONES: La Sociedad considerará como accionista al
inscrito como tal en el registro correspondiente. La acción confiere a su
titular la condición de accionista, sometiéndolo a los términos de este
contrato y a las disposiciones del Código de Comercio. Contra el contenido de
este contrato, es prohibido a los accionistas hacer pacto reservado u oponer
prueba alguna. Cuando la sociedad se haya constituido por un solo accionista
todas las disposiciones que hacen referencia a accionistas se entenderán
aplicables respecto del accionista único, asimismo aquellas disposiciones que
hagan referencia a contrato social se entenderán referidas al acto
constitutivo. Cualquier comunicación que deban hacerse entre accionistas, y
entre los accionistas y los órganos de la sociedad, deberá realizarse a los
correos electrónicos registrados en los registros de la sociedad o por
cualquier método de comunicación electrónica que deje constancia del envío y
recepción del mensaje y que permita asegurar la autenticidad e integridad de
las comunicaciones. DÉCIMA QUINTA:
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son derechos de los accionistas, los consignados
en el presente contrato, sus modificaciones y los que establecen los artículos
treinta y ocho y mil cuarenta y ocho del Código de Comercio. DÉCIMA SEXTA: OBLIGACIONES DE LOS
ACCIONISTAS: a) Aceptar las disposiciones de este contrato y sus
modificaciones; b) Aceptar las resoluciones que sean debidamente tomadas por
los Órganos de la Sociedad; y, c) No usar el patrimonio o la denominación
social para negocios ajenos a la sociedad. DÉCIMA
SÉPTIMA: REGISTRO: La Sociedad llevará un libro de registro de las acciones
nominativas que emita, el cual además de los datos que determine el Órgano de
Administración correspondiente, deberá contener lo establecido en el artículo
ciento veinticinco del Código de Comercio, según le sea aplicable. DÉCIMA OCTAVA: REPOSICIÓN DE ACCIONES:
En caso de destrucción o pérdida de acciones nominativas no se requiere
intervención judicial y queda a discreción del Órgano de Administración exigir
o no la prestación de garantía que cubra, como mínimo, el valor nominal del
título y caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad
de declaratoria alguna. DÉCIMA NOVENA:
(OBJETO: debe ser
innovador de conformidad con el Artículo 9 del Reglamento de la Ley de
fortalecimiento al emprendimiento). VIGÉSIMA:
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Los órganos de la sociedad son: a) la Asamblea de
Accionistas; y b) el Administrador único. VIGÉSIMA
PRIMERA: ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: La asamblea de accionistas es el órgano
supremo de la sociedad y está integrada por todos los accionistas. Las
resoluciones de la asamblea de accionistas se tomarán por mayoría de votos
debiéndose llevar un libro de registro de resoluciones. Cuando la sociedad esté
integrada por un solo accionista este será el órgano supremo de la sociedad. VIGÉSIMA SEGUNDA: RESOLUCIONES DE LA
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: La toma de decisiones de la Asamblea de accionistas se
regirá únicamente conforme las siguientes reglas: 1. Todo accionista tendrá
derecho a participar en las decisiones de la sociedad. 2. Los accionistas
tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos
derechos. 3. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la
asamblea, para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo
solicite al administrador único por escrito previamente. La asamblea de
accionistas será convocada por el administrador único de la sociedad por lo
menos una vez al año, la que podrá realizarse por cualquier método de
comunicación a distancia, según lo estipulado en este contrato. En la
convocatoria se insertará el orden del día con los asuntos que se someterán a
consideración de la Asamblea, así como los documentos que correspondan. Si el
administrador único se rehúsa a hacer la convocatoria o no lo hiciera dentro
del término de quince días siguientes a la recepción de la solicitud de algún
accionista, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad a solicitud de cualquier accionista. Agotado el
procedimiento establecido en el presente artículo las resoluciones de la
asamblea de accionistas se considerarán válidas y serán obligatorias para todos
los accionistas si la votación se emitió por la mayoría de los mismos, salvo
que se ejercite el derecho de impugnación u oposición previsto en la ley. VIGÉSIMA TERCERA: CONVOCATORIAS: Las
Asambleas de Accionistas podrán ser convocadas por el Órgano de Administración
o por el Órgano de Fiscalización, si lo hubiere, o cuando lo pidan por escrito
los accionistas que representen, por lo menos, el veinticinco por ciento (25%)
de las acciones con derecho a voto. La convocatoria deberá realizarse a los
correos electrónicos registrados en el libro de registro de las acciones
nominativas o por cualquier método de comunicación electrónica que deje
constancia del envío y recepción del mensaje y que permita asegurar la
autenticidad e integridad de las mismas. VIGÉSIMA
CUARTA: INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a la
asamblea los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el
libro de registro, cinco (5) días antes de la fecha en que haya de celebrarse
la asamblea. VIGÉSIMA QUINTA:
FORMALIDADES DE LAS ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas se regirán conforme a lo que
establece el artículo cincuenta y tres del Código de Comercio. VIGÉSIMA SEXTA: ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN: El Administrador único tendrá a su cargo la dirección de los
asuntos o negocios de la sociedad y podrá celebrar o ejecutar todos los actos y
contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con
la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Para ser Administrador único
es necesario ser accionista, electo en la Asamblea de Accionistas por mayoría
simple en una sola votación para un período de hasta tres (3) años y continuará
en su cargo hasta que su sustituto tome posesión. Podrá ser reelecto. Los
funcionarios nombrados por el Administrador único podrán ser libremente
removidos por él, en cualquier momento. En la elección del administrador único
de la sociedad, los accionistas tendrán tantos votos como el número de
acciones, podrán emitir sus votos a favor de un solo candidato o distribuirlos
entre dos o más de ellos. La administración estará obligada a llevar un libro
de actas en el que se harán constar las resoluciones que adopte. VIGÉSIMA SEPTIMA: ATRIBUCIONES DEL
ADMINISTRADOR ÚNICO: El Administrador único, además de las facultades que le
fijan las leyes, tendrá a su cargo la dirección de los asuntos o negocios de la
sociedad y podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos
en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento de la sociedad, con excepción de aquellos que deban ser
resueltos por la Asamblea de Accionistas y, especialmente, las siguientes
atribuciones: a) Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar
su funcionamiento; b) Cuidar que se lleven los libros de actas y de registro de
accionistas; c) Publicar los balances en tiempo y forma; d) El administrador
único publicará en el sistema electrónico del Registro Mercantil el informe
anual sobre la situación financiera de la sociedad conforme a las reglas que
emita el Ministerio de Economía e) Convocar a los accionistas a las Asambleas,
presentando en las mismas la memoria de la administración y el estado de la
Sociedad; f) En la Asamblea de Accionistas a celebrarse por lo menos una vez al
año, presentar el inventario de todos los bienes sociales, el balance general,
estado de pérdidas y ganancias y la recomendación para la distribución de las
utilidades correspondientes al ejercicio anterior, así como las cantidades que
deben destinarse a reservas especiales; g) Otorgar mandatos especiales, con o
sin representación, y revocarlos; h) Cuidar que la Contabilidad de la Sociedad
sea llevada en forma legal; i) Reglamentar el uso de firmas; VIGÉSIMA OCTAVA: REPRESENTACIÓN LEGAL:
Corresponderá al Administrador único la representación legal de la sociedad, en
juicio y fuera de él, y el uso de la razón social, de conformidad con lo
establecido en el artículo mil cuarenta y siete del código de comercio. VIGÉSIMA NOVENA: FISCALIZACIÓN:: Los
negocios, operaciones y actividades de la Sociedad podrán ser fiscalizados por
los propios accionistas; sin embargo, la Asamblea de Accionistas podrá acordar
que la fiscalización quede a cargo de uno o varios contadores y/o auditores
cuando lo considere conveniente, el o los cuales podrán ser removidos en
cualquier tiempo por el mismo órgano que los designó. TRIGÉSIMA: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio financiero de la sociedad
se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, salvo
el primer ejercicio que se computará desde su fecha de inscripción al treinta y
uno de diciembre de dicho año. TRIGÉSIMA
PRIMERA: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La Sociedad deberá disolverse en los
casos siguientes: a) Vencimiento del plazo fijado en este documento. b) Por
imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad; c) Por
resolución tomada en Asamblea de accionistas; d) Por pérdida de más del sesenta
por ciento (60%) del capital pagado; e) Por la falta de publicación de la
situación financiera de la sociedad durante dos ejercicios consecutivo y en los
demás casos específicamente determinados por la ley. El administrador único no
podrá iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución
total o a la comprobación de una causa de disolución total. Si contraviniere
esta prohibición, el administrador único será solidaria e ilimitadamente
responsable por las operaciones emprendidas. Disuelta la Sociedad entrará en
liquidación, pero conservará su personalidad jurídica hasta que aquella
concluya y, durante ese tiempo, deberá añadir a su denominación las palabras
“en liquidación”. TRIGÉSIMA SEGUNDA:
MECANISMOS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS EN LAS SOCIEDADES DE EMPRENDIMIENTO:
Salvo pacto en contrario, deberán privilegiarse el arbitraje y los mecanismos
alternativos de solución de conflictos para resolver las controversias que
surjan entre los accionistas, así como de estos con terceros. TRIGÉSIMA TERCERA: CASOS NO PREVISTOS:
La sociedad de emprendimiento se regirá por las disposiciones de este contrato
y por las disposiciones del código de Comercio que regulan la Sociedad Anónima
en lo que fuere aplicable. TRIGÉSIMA
CUARTA: NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADOR ÚNICO: Se elige a _______________________
como Administrador único de la sociedad por un plazo de 3 años; TRIGÉSIMA
QUINTA: ACEPTACIÓN: Los otorgantes, aceptamos el contenido del presente
contrato.
FIRMA DE CONTRATO
* Firma (Debe firmarse electrónicamente)
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